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社員の加入・退社と資本金

このページでは、合同会社の「社員の退社と資本金」について解説しています。

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社員の退社と資本金

合同会社（LLC） の社員は、死亡や破産、定款で定めた事由などによる退社（法定退社）のほか、やむを得ない事由が発生したときに退社することができます。（任意退社）

社員が退社するにあたっては、その退社する社員の持分の取扱い方によって

  1. 持分の譲渡による退社
  2. 持分の払戻しによる退社

の２つの方法があります。

持分の譲渡による退社

社員が退社するにあたってその持分を譲渡する 場合、合同会社の社員の氏名・住所、出資の価額は、定款の絶対的記載事項となっているため、定款変更が必要となります。

社員の変更の登記は通常は必要となりますが、退社・加入によっても業務執行社員・代表社員に変更がない場合には、変更登記は不要です。

退社にあたりその持分の全部を譲渡する場合は、合同会社の資本金の額に変更はないため、資本金の額についての変更登記は必要ありません。
 

■　登録免許税

  • 社員の変更：１万円（資本金の額が１億円超の場合は３万円）
    退社・加入によっても業務執行社員・代表社員に変更がない場合は、不要

持分の払戻しによる退社

合同会社を退社した社員は、その持分の払戻しを受けることができます。（持分の払戻しによる退社）

退社する社員に対して持分の払戻しをする場合には、資本金の額に計上されている社員の出資の額が減少することとなるため、資本金の額の変更登記をする必要があります。

持分の払戻しを行うには、債権者保護手続（債権者に対する公告および個別に催告し、異議のある債権者には相当の担保を提供するなど）を行わなければなりません。

退社する社員が業務執行社員でなかった場合を除き、社員についての変更登記が必要です。
 

■　登録免許税

  • 社員の変更：１万円（資本金の額が１億円超の場合は３万円）
    退社する社員が業務執行社員でない場合は、不要
  • 資本金の額の変更：３万円

■　その他債権者保護手続に要する費用（公告、個別催告の費用）が必要となります。

　

債権者保護手続には相当の費用も期間もかかるため、通常は「持分の払戻しによる退社」を行わず、「持分の譲渡による退社」とすることが多いです。

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西本社労士・行政書士事務所では、お客様のご希望・ご要望にできる限り対応させて頂けるよう合同会社（LLC）設立・電子定款作成代行業務について、
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