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業務執行社員の定め方

Q:業務執行社員の定め方について教えて下さい。

A: 合同会社の社員は原則として業務執行社員となりますが、「定款」で定めること
  ができます。

合同会社(合名会社・合資会社も同じ)の社員は、「定款」に別段の定めがある場合を除き、会社の業務を執行(=業務執行社員になる)します。(会社法第590条第1項)

社員の全員が「業務執行社員」となることが原則であるので、社員の全員が業務を執行する場合は、特に定める必要はありません。

つまり「業務執行社員」の記載がなければ、全員が業務を執行することになりるので、「定款」の記載は必要ありませんが、一般的には次のように記載することが多いです。

例:1

(業務執行)
第○条  当会社の業務は、各社員が執行する。

業務執行社員を特定したい場合には、定款で定める必要があります。

社員の中に業務を執行しない社員がいる場合には、業務を執行する社員の氏名を具体的に記載します。

たとえば3名が社員(Aさん、Bさん、Cさん)で、そのうちAさんとBさんが業務執行社員となる場合は、次のように記載します。

例:2

(業務執行)
第○条  社員A及びBは、当会社の業務を執行する。

上記 例:2 の場合には、Cさんは業務執行社員ではなくなります。ただし、AさんとBさんの二人共が退社した場合には、この定款の定めは効力を失います。(つまりCさんが自動的に業務執行社員となります。)

また、定款で業務執行社員の「決定の方法」を定めることもできます。

例:3

(業務執行)
第○条  当会社の業務は、業務執行社員が執行するものとし、総社員の同意により
    社員の中から選任する。

上記 例:3 の記載は、業務執行社員が変更になった場合に定款変更が不要になるというメリットがあります。ただ、合同会社の業務執行社員は株式会社の取締役のように定期的に変更するものではないので、このメリットは大きいとは言えません。

業務執行社員は、自然人(個人)だけでなく、法人もなることができます。その場合には、業務執行社員となる法人の中から「職務を行うべき者(職務執行者)」となる自然人(個人)を選任し、その者の氏名および住所を他の社員に知らせなければなりません。(定款に記載する必要はありません。)

なお、「出資」をしていない者は、合同会社の「社員」ではないので、「業務を執行する」ことはできません。
 

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