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合同会社(LLC)設立マニュアル

このページでは、合同会社設立の代表社員の決定・職務執行者の選任等について解説しています。

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代表社員の決定・職務執行者の選任等

代表社員の決定

合同会社の代表社員を定めることは任意となっています。定めない場合には、業務執行社員全員が各自合同会社を代表することになります。

定款の中で具体的に合同会社の代表社員を定めることもできますが、定款で「代表社員は、業務執行社員の互選により定める」とした場合は、その互選により代表社員を定めたことを証する書面として代表社員決定書を作成します。
(代表社員の定め方について詳しくは、代表社員の定め方(合同会社Q&A)をご覧下さい。)

定款に代表社員の氏名を具体的に記載している場合は、「代表社員決定書」の作成は不要です。

合同会社(社員が1名のみ)「代表社員決定書」記載例
合同会社(社員2名が各自代表)「代表社員決定書」記載例
合同会社(代表社員を互選で選出)「代表社員決定書」記載例

就任承諾書の作成

代表社員を定めた場合は、その代表社員となる者が就任を承諾したことを証する書面として就任承諾書を作成します。

合同会社(社員が1名のみ)代表社員の「就任承諾書」記載例
合同会社(社員2名が各自代表)代表社員の「就任承諾書」記載例
合同会社(代表社員を互選で選出)代表社員の「就任承諾書」記載例

資本金額の決定

設立時の資本金の額について定款に記載のない場合は、登記申請までに業務執行社員の過半数をもって決定します。(定款に設立時の資本金の額について記載している場合には、作成は不要です。)

合同会社(社員が1名のみ)「資本金決定書」記載例
合同会社(社員2名が各自代表)「資本金決定書」記載例
合同会社(代表社員を互選で選出)「資本金決定書」記載例

本店所在地の決定

定款に本店所在地を具体的地番まで記載していない場合は、登記申請までに業務執行社員の過半数をもって決定します。(定款に本店所在地を具体的地番まで記載している場合には、作成は不要です。)

合同会社(社員が1名のみ)「本店所在地決議書」記載例
合同会社(社員2名が各自代表)「本店所在地決議書」記載例
合同会社(代表社員を互選で選出)「本店所在地決議書」記載例

職務執行者の選任に関する書面・就任承諾書

合同会社を代表する社員が法人であるときは、自然人(個人)を職務執行者として選任しなければなりません。職務執行者を選任したときは、当該法人において職務執行者を選任したことを証する書面および職務執行者の就任承諾書を作成します。

職務執行者は法人が代表社員となった場合に選任が必要となるもので、代表社員が自然人(個人)の場合には、選任は不要です。(定めることもできません)

なお「職務執行者を選任したことを証する書面」に職務執行者が就任を承諾する旨の記載および職務執行者の記名押印がある場合には「就任承諾書」の作成は不要です。
 

合同会社(社員が1名のみ)「職務執行者の選任に関する書面」記載例
合同会社(社員2名が各自代表)「職務執行者の選任に関する書面」記載例
合同会社(代表社員を互選で選出)「職務執行者の選任に関する書面」記載例

合同会社(社員が1名のみ)職務執行者の「就任承諾書」記載例
合同会社(社員2名が各自代表)職務執行者の「就任承諾書」記載例
合同会社(代表社員を互選で選出)職務執行者の「就任承諾書」記載例

資本金の額の計上に関する証明書

新会社法の施行により資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(以下「資本金の額の計上に関する証明書」)を作成することになりました。

資本金の額の計上に関する証明書は、会社設立の登記又は資本金の額の増加・減少の変更登記の際の添付書類となっています。

平成19年1月より、合同会社の設立及び資本金の額の増加に際して、金銭出資のみが行われた場合(現物出資を行わない場合)には、当分の間「資本金の額の計上に関する証明書」の添付は不要となりました。

合同会社(社員が1名のみ)「資本金の額の計上に関する証明書」記載例
合同会社(社員2名が各自代表)「資本金の額の計上に関する証明書」記載例
合同会社(代表社員を互選で選出)「資本金の額の計上に関する証明書」記載例

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