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合名会社・合資会社から合同会社への種類変更

持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)が他の種類の持分会社になることを種類変更といいます。

合資会社から合同会社への種類変更

持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)は社員の責任の内容を変更することにより他の種類の持分会社になることができます。この手続きを種類変更といいます。

合名会社は、無限責任社員と有限責任社員で構成されているため、その社員の全部を有限責任社員とすること、または無限責任社員が退社することによって、合同会社に種類変更をすることができます。
 

合名会社から合同会社への種類変更
 

種類変更の手続き

合資会社が合同会社へ種類変更を行うには、

  1. 定款変更を行う
  2. 出資の履行を行う(無限責任社員が退社した場合を除く)
  3. 合資会社の解散及び合同会社の設立の登記を行う

といった手続きを行ないます。

合資会社が株式会社となる場合(組織変更)とは異なり、債権者保護手続きは不要です。

1.定款変更を行う

合資会社には、無限責任社員1名以上と有限責任社員1名以上が存在します。

合同会社となるには、社員の全部を有限責任社員とする定款変更を行います。

定款変更を行うには、原則として総社員の同意が必要となります。ただし、定款に別段の定め(「定款の変更は、社員の過半数の同意により行う」など)がある場合は、その定めた要件を満たすことにより定款変更をすることができます。

無限責任社員が有限責任社員となると社員の責任は、当然「出資の価額の範囲内」で責任を負う有限責任となりますが、有限責任社員となる前に生じた会社の債務については、無限責任社員としての責任を負います。

2.出資の履行を行う

合同会社は、合資会社とは異なり「出資全額払込主義」がとられています。そのため合資会社の社員で、出資に係る払込み又は給付の一部または全部を履行していないときは、出資の履行を完了しなければなりません。(上記の定款変更は、出資の履行が完了しなければ効力が発生しません)

3.合資会社の解散及び合同会社の設立の登記を行う

合資会社から合同会社へ種類変更をしたときは、定款変更の効力が発生した日から2週間以内(支店所在地では3週間以内)に合資会社の解散及び合同会社の設立の登記を行わなければなりません。(これらの登記申請は同時に行います)

 登録免許税

  • 合同会社の設立(本店所在地):
    資本金額の1,000分の1.5(種類変更前の合名会社の資本金の額が900万円を超える額については1,000分の7)ただし、その額が3万円に満たないときは3万円
  • 合同会社の設立(支店所在地):9,000円
  • 合資会社の解散(本店所在地):3万円
  • 合資会社の解散(支店所在地):9,000円

合資会社のみなし定款変更

合資会社は、無限責任社員1名以上と有限責任社員1名以上が存在することが成立要件となっています。

合資会社の無限責任社員が退社して、有限責任社員のみとなったときは、その合資会社は合同会社になる定款変更をしたものとみなされます。同様に、合資会社の有限責任社員が退社して、無限責任社員のみとなったときは、その合資会社は合名会社になる定款変更をしたものとみなされます。

ただしどちらの場合も、定款変更を行ったとみなされるだけで、変更登記があったとみなされるわけではありませんので、変更登記の申請をしなければなりません。
 

合資会社から合同会社への種類変更

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