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合同会社(LLC)とは?

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合同会社と合資会社・合名会社

合同会社と合資会社・合名会社の違い

合同会社 と合資会社・合名会社は会社法では「持分会社」として総称されることが多いですが、合同会社 と合資会社・合名会社は構成する社員の責任において大きな違いがあります。
 

合同会社と合資会社・合名会社の比較
 

上の図の通り、合名会社は「無限責任社員のみ」、合資会社は「無限責任社員有限責任社員」、合同会社は「有限責任社員のみ」で構成されます。

会社法上これ以外の組み合わせは認められませんから、例えば 合資会社有限責任社員 が退社した場合には、その合資会社は 1.有限責任社員を新たに加入させるか、 2.合名会社種類変更するか、さもなければ 3.解散しなければなりません。
 

有限責任と無限責任の違い

無限責任とは、会社の債務に対して出資者が無限に債務を返済する責任を負うことです。もし会社が倒産した場合は、出資金だけでなく個人の資産からも債務を返済しなければなりません。

有限責任とは、会社の債務に対して出資者が一定限度においてのみ債務を返済する責任を負うことです。もし会社が倒産した場合には、出資金額の範囲で債務の返済をすればよく、個人の資産をもって債務を返済する義務はありません。

このように無限責任社員は有限責任社員と比べて、非常に重い責任を負うことになります。したがって、たとえ大きな利益を期待できるとしても、リスクを伴うような事業に無限責任社員として参加するのは非常に危険であるといえます。 このため合名会社・合資会社はほとんど普及していませんでした。この点において、有限責任社員のみからなる合同会社の新設は意義のあることであるといえます。
 

合同会社の債権者保護

合同会社は有限責任社員のみで構成されるため、無限責任社員の存在する合名会社・合資会社とは別に、債権者保護規定が置かれています。

  • 合同会社の債権者は、貸借対照表等の計算書類の閲覧・謄写を請求することができる。
  • 合同会社は利益額を超えて社員に配当することができない。
  • 合同会社は、出資の払戻しをする場合には、出資の価額の減少と同時に行わなければならず、その額は剰余金を限度とする。
     

合同会社の社員の出資

合同会社の社員となる者は、定款の作成後、合同会社の設立の登記をするまでに、出資金又は出資財産の全部を払い込まなければなりません。(出資全額払込主義)

これは合同会社のみに設けられた規程で、合資会社・合名会社には払込みの履行時期の規程はありません。

種類変更

種類変更とは、持分会社(合同会社・合資会社・合名会社)が持分会社(合同会社・合資会社・合名会社)の中で、その種類を変更することをいいます。持分会社(合同会社・合資会社・合名会社)は社員の責任の変更、社員の加入・退社により、その種類を変更することができます。
 

持分会社(合同会社・合資会社・合名会社)と種類変更
 

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