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社員・業務執行社員・代表社員の関係

社員・業務執行社員・代表社員の関係は、社員の員数や定款の定めかたにより、おおむね次のようになります。

社員が１人の場合

社員が１名の場合は、必然的に[社員＝業務執行社員＝代表社員]となります。

社員が２人以上の場合

原則

社員が２人以上の場合、定款に業務執行社員・代表社員の定めがないときは、社員全員が[社員＝業務執行社員＝代表社員]となります。（各自代表）

定款に業務執行社員のみ定めた場合

定款に業務執行社員は定めているが、代表社員の定めがない場合は、業務執行社員は代表社員となります。（業務執行社員が２人以上の場合は各自代表）

１．定款に「社員Ａおよび社員Ｂを業務執行社員とする」と定めた場合（代表社員の定めなし）

２．定款に「社員Ａを業務執行社員とする」と定めた場合（代表社員の定めなし）

定款に代表社員のみ定めた場合

定款に業務執行社員は定めていないが、代表社員は定めた場合は、社員は全員業務執行社員となり、定款で定めた者が代表社員となります。（代表社員が２人以上の場合は各自代表）

１．定款に「社員Ａおよび社員Ｂを代表社員とする」と定めた場合（業務執行社員の定めなし）

２．定款に「社員Ａを代表社員とする」と定めた場合（業務執行社員の定めなし）

３．定款に「代表社員は社員の互選により定める」と定めた場合（業務執行社員の定めなし）

定款に業務執行社員と代表社員を定めた場合

定款に業務執行社員と代表社員を定めた場合は、定められた社員が業務執行社員となり、代表社員と定められた業務執行社員が会社を代表します。（代表社員が２人以上の場合は各自代表）

１．定款に「社員Ａおよび社員Ｂを業務執行社員とし、社員Ａを代表社員とする」と定めた場合

２．定款に「社員Ａおよび社員Ｂを業務執行社員とし、代表社員は業務執行社員の互選により定める」と定めた場合

認められない定めの例

定款に「社員Ａおよび社員Ｂを業務執行社員とし、社員Ｃを代表社員とする」と定めた場合

業務執行社員でない者を代表社員とすることはできません。

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