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このページでは、合同会社Q&A代表社員の定め方について解説しています。

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代表社員の定め方

Q:代表社員の定め方について教えて下さい。

A: 合同会社の業務執行社員は原則として代表社員となりますが、「定款」で定める
  ことができます。

合同会社(合名会社・合資会社も同じ)の業務執行社員は、「定款」に別段の定めがある場合を除き、会社を代表(=代表社員になる)します。(会社法第599条第1項)

業務執行社員の全員が「代表社員」となることが原則であるので、業務執行社員の全員が会社を代表する場合には、特に定める必要はありません。(各自代表)

つまり「代表社員」の記載がなければ、業務執行社員の全員が各自会社を代表することになるので、「定款」の記載は必要ありませんが、一般的には次のように記載することが多いです。

例:1

(代表社員)
第○条  業務執行社員は、各自会社を代表する。

「各自代表」は、業務執行社員それぞれが各自会社を代表することになります。いわゆる「共同代表」ではありませんので注意が必要です。(共同代表の制度は廃止されています)

業務執行社員のうち代表社員を特定したい場合には、1.定款または 2.定款の定めに基づく社員の互選で定めることができます。

1.「定款」で定める場合

業務執行社員のうち代表社員となる者の氏名を定款に具体的に記載します。

例:2

(代表社員)
第○条  業務執行社員○○○○は、当会社を代表する。

上記 例:2 は、代表社員があらかじめ決定していて、変更する可能性が低い場合に適した記載です。小規模な起業では最も多い記載方法です。

2.「定款の定めに基づく社員の互選」で定める場合

社員の互選によって、業務執行社員の中から代表社員を定める場合には、定款に次のように記載します。

例:3

(代表社員)
第○条  当会社の代表社員は、社員の互選によって業務執行社員の中から定める。

上記 例:3 は、業務執行社員が複数名いる場合に、「代表者」を持ち回りで変更したい様な場合に適しています。

代表社員は、自然人(個人)だけでなく、法人もなることができます。その場合には、代表社員となる法人の中から「職務を行うべき者(職務執行者)」となる自然人(個人)を選任し、その者の氏名および住所を登記する必要があります。(定款に記載する必要はありません。)

なお、「業務を執行しない」社員は、合同会社を「代表する」社員になることはできません。
 

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