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合同会社(LLC)設立マニュアル

このページでは、合同会社設立の定款の作成について解説しています。

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定款の作成

定款とは?

合同会社(LLC) を設立するには、必ず 定款 を作成しなければなりません。

定款 とは、会社についての基本的なルールを定めたもので、「会社の憲法」とも言われます。この定款を作成しなければ会社として認められることはありません。

合同会社(LLC)定款に記載する事項は、次の3つに分類されます。

  • 絶対的記載事項
    定款に必ず記載しなければならず、記載しなければ定款そのものが無効になる事項
  • 相対的記載事項
    定款に記載しなくても定款が無効にはならないが、記載しなければ効力がない事項
  • 任意的記載事項
    定款に記載するかどうかがまったく任意である事項

絶対的記載事項

合同会社(LLC)の定款の 絶対的記載事項 は次の6つです。

  1. 商号
  2. 目的
  3. 本店の所在地
  4. 社員の氏名又は名称及び住所
  5. 社員全員が有限責任社員であること
  6. 社員の出資の目的およびその価額または評価の基準

これらの項目は、1つでも欠けていたり、記載に不備があると定款自体が無効になってしまうので注意が必要です。

相対的記載事項

合同会社(LLC)の定款の 相対的記載事項 はおおむね次の項目です。

  1. 業務執行社員の定め
  2. 代表社員の定め
  3. 利益の配当に関する事項
  4. 社員の退社に関する定め
  5. 持分の相続に関する定め
  6. 解散の事由
  7. 会社の存続期間
  8. 残余財産の分配の割合

任意的記載事項

合同会社(LLC)の定款の 任意的記載事項 はおおむね次の項目です。

  1. 社員総会の開催に関する事項
  2. 会社の事業年度に関する定め
  3. 業務執行社員・代表社員の人数等
  4. 業務執行社員・代表社員の報酬等

定款の記入・作成

定款は書面による場合はA4判の用紙にワープロ等を用いて作成しますが、電磁的記録(電子定款)によって作成することもできます。 最近では、電子定款を利用すると印紙税4万円を節約することができるため、電子定款が主流となっています。

電子定款情報はこちら

※ 印紙税4万円の貼付について
最近、「合同会社の定款は、定款認証を受ける必要がないため印紙税4万円の貼付は不要」と記載のあるサイトを見かけますが、明らかに間違いです。定款認証は不要ですが、設立の際に作成される原始定款には、4万円の収入印紙を貼付しなければなりません。(印紙税法別表第1の6)
万が一、税務署への会社設立の書類提出や税務調査等によって発覚すれば、「印紙税の本税+本税の2倍の過怠税=12万円」を徴収される可能性があります。
 

書面による場合はA4判の用紙に左上から横書きで記入しますが、通常は数ページにおよぶので、記入が済んだら左端を2ヶ所ホッチキスでとめ、社員全員が各ページの継ぎ目すべてに契印します。

2部作成したうち1部は登記申請書に添付して登記所に提出します。残りの1部は会社保管用となります。

合同会社の定款は、公証人の認証は不要です。
 

合同会社(社員が1名のみ)の「定款」記載例
合同会社(社員2名が各自代表)の「定款」記載例
合同会社(代表社員を互選で選出)の「定款」記載例

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西本社労士・行政書士事務所では、お客様のご希望・ご要望にできる限り対応させて頂けるよう合同会社(LLC)設立・電子定款作成代行業務について、
電子定款への変換のみの代行(電子定款Bコース−6,800円)全国対応」から
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