代表社員の決定・職務執行者選任の解説。合名会設立は大阪 神戸 尼崎 西宮 芦屋 宝塚 伊丹 明石 姫路 加古川など兵庫県対応

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合資会社設立マニュアル

このページでは、合資会社設立の代表社員の決定・職務執行者の選任等について解説しています。

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会社法の施行により、有限責任社員のみで構成される「合同会社」の設立が可能となりました。 そのため無限責任社員が必要とされる合資会社の設立は少なくなっています。
ただし、合同会社では「労務」や「信用」の出資ができませんので、これらを出資の目的としたい場合等には、合資会社・合名会社が有効です。

代表社員の決定・職務執行者の選任等

代表社員の決定

合資会社の代表社員を定めることは任意となっています。定めない場合には、業務執行社員全員が各自合資会社を代表することになります。(各自代表)

※ 旧商法では「有限責任社員は合資会社の代表社員となることはできない」とされていま
 したが、会社法では有限責任社員も合資会社の代表社員となることが認められています。

合資会社の代表社員を定める方法は、次のとおりです。

  1. 定款の中で具体的に合資会社の代表社員を定める
  2. 定款で定めた方法(社員全員の同意など)によって代表社員を定める
  3. 定款の定めによる業務執行社員の互選

定款で定めた方法や、定款の定めによる「業務執行社員の互選」によって代表社員を定めた場合は、代表社員を定めたことを証する書面として代表社員決定書を作成します。

定款に代表社員の氏名を具体的に記載している場合は、「代表社員決定書」の作成は不要です。

合資会社「代表社員決定書」の記載例・記載上の注意

合資会社の「代表社員の登記」についての注意

合資会社の代表社員については、
「合資会社を代表しない社員があるときは、会社を代表する社員の氏名又は名称」が、
登記すべき事項とされています。

つまり、合資会社の「代表社員の氏名又は名称」は「代表しない社員」があるときのみ登記されることになります。
社員の全員が会社を代表する社員となる場合(各自代表)には、「代表社員」として登記することはできません。(登記簿には、代表社員として記載されません。)

本店所在地の決定

「本店所在地」は、定款の記載事項となっていますが、定款に記載する本店所在地については「市区町村」まででよいとされています。
そのため定款に本店所在地を「具体的地番」まで記載していない場合は、登記申請までに業務執行社員の過半数をもって決定します。
 

合資会社「本店所在地決議書」の記載例・記載上の注意

就任承諾書の作成

定款または定款の定めによる業務執行社員の互選によって、 代表社員を定めた場合は、その代表社員となる者が就任を承諾したことを証する書面として就任承諾書を作成します。
 

合資会社 代表社員の「就任承諾書」の記載例・記載上の注意

職務執行者の選任に関する書面・就任承諾書

合資会社を代表する社員が「法人」であるときは、自然人(個人)を職務執行者として選任しなければなりません。

職務執行者を選任したときは、その法人において職務執行者を選任したことを証する書面および職務執行者の就任承諾書を作成します。

職務執行者は法人が代表社員となった場合に選任が必要となるもので、代表社員が自然人(個人)の場合には、選任は不要です。(定めることもできません)

なお「職務執行者を選任したことを証する書面」に「職務執行者が就任を承諾する旨の記載および職務執行者の記名押印」がある場合には「就任承諾書」の作成は不要です。
 

合資会社「職務執行者の選任に関する書面」の記載例・記載上の注意
合資会社 職務執行者の「就任承諾書」の記載例・記載上の注意
 

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