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合資会社設立マニュアル

このページでは、合資会社設立の出資金の払い込みについて解説しています。

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会社法の施行により、有限責任社員のみで構成される「合同会社」の設立が可能となりました。 そのため無限責任社員が必要とされる合資会社の設立は少なくなっています。
ただし、合同会社では「労務」や「信用」の出資ができませんので、これらを出資の目的としたい場合等には、合資会社・合名会社が有効です。

出資金の払い込み

合資会社 の社員が出資できるものは、有限責任社員と無限責任社員とで異なります。
有限責任社員については、金銭およびその他の財産(現物出資)に限られます。
無限責任社員については、金銭およびその他の財産(現物出資)に限られず「労務」や
「信用」を出資することもできます。

合資会社 の設立に際しては、合同会社のような「出資全額払込主義」とされていません。
そのため、設立登記に先立って出資金を払い込む必要はありません。

出資の履行時期

合資会社の社員の出資については、履行時期が定められていません。

合同会社とは異なり「出資全額払込制」が採られていないので、設立登記の申請までに出資の履行を行う必要がなく、定款または総社員の同意によって履行の時期を定めることができます。

定款または総社員の同意によって履行の時期を定められていないときは、会社の請求により初めてその履行期が到来するとされています。

ただし、合資会社の 有限責任社員 の出資については、
「出資の目的及びその価額並びに既に履行した出資の価額」が登記事項とされていますので、有限責任社員の出資については、出資の履行を明確にする必要があります。

有限責任社員の出資の履行

合資会社の 有限責任社員 の出資については、出資の履行を明確にする必要があります。

合資会社の 有限責任社員 の金銭による出資金の払い込みは、株式会社を設立する場合とは異なり、払込取扱機関とされていません。また、登記申請に際して「通帳の写し」等を添付する必要もないので、任意の方法で払い込むことで足ります。

なお、登記申請に際しては出資の履行を証する書面を添付する必要があります。

出資の履行を証する書面とは、具体的には次のような書面です。

  1. 合資会社を代表する社員が作成した「出資金領収書」など(金銭出資の場合)
  2. 出資を履行した社員が作成した「財産引継書」など(現物出資等の場合)
     

出資の履行を証する書面(出資金領収書)の記載例・記載上の注意

金銭以外の出資について

合資会社の 無限責任社員 の出資については、「 金銭およびその他の財産(現物出資)」に限られず「労務」や「信用」などを出資の目的とすることができます。

ただし、金銭以外の財産の出資については、金銭を見積もった価額を定款に記載する必要があります。

(例1:○○県○○市一丁目1番1号  宅地 100u  この評価額金○○万円)
(例2:信用及び労務  この評価の標準1か年金○○○万円)

 

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