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合名会社設立マニュアル

このページでは、合名会社設立の登記申請書類の作成について解説しています。

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会社法の施行により、有限責任社員のみで構成される「合同会社」の設立が可能となりました。 そのため無限責任社員のみで構成される合名会社の設立は少なくなっています。
ただし、合同会社では「労務」や「信用」の出資ができませんので、これらを出資の目的としたい場合等には、合名会社・合資会社が有効です。

登記申請書類の作成

合名会社 は、本店の所在地おいて 設立の登記 をすることによって成立します。そのためには、登記書類を作成し、登記申請を行わなければなりません。

登記すべき事項

合名会社登記すべき事項 は、次のとおりです。

  1. 目的
  2. 商号
  3. 本店および支店の所在場所
  4. 存続期間又は解散の事由について定款の定めがあるときは、その定め
  5. 公告方法についての定款の定めがあるときは、その定め
  6. 電子公告を公告方法とするときは、次に掲げる事項
    ■ 電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を
    □ 受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの(URL等)
    ■ 事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない
    □ 場合の公告方法について定款の定めがあるときは、その定め
  7. 公告について定款の定めがないときは、官報により掲載する方法を公告方法とする旨
  8. 社員の氏名又は名称及び住所
  9. 合名会社を代表しない社員があるときは、会社を代表する社員の氏名又は名称
    合名会社の「会社を代表する社員の氏名又は名称」は「合名会社を代表しない社員」があるときのみ登記すべき事項となります。社員の全員が会社を代表する社員となる場合(各自代表)には、登記することはできません。
  10. 合名会社を代表する社員が法人であるときは、当該社員の職務を行うべき者の氏名及び住所

登記申請書

登記申請書には、次の事項を記載しなければなりません。

  1. 商号
  2. 本店
    定款に「市区町村」までしか記載していない場合であっても、「所在地番」まで記載します。
  3. 登記の事由
    設立の手続終了」と記載します。
  4. 登記すべき事項
    別添CD−Rのとおり」または「別紙のとおり」と記載します。(登記すべき事項は「磁気ディスク」に記録または「OCR用申請用紙」に記載します。)
  5. 登録免許税
    合名会社の場合には、出資額に関係なく一律に「6万円」となります。
  6. 添付書類
    • 定款
    • 本店所在地の決定書(必要な場合)
    • 代表社員の決定書(必要な場合)
    • 代表社員の就任承諾書(必要な場合)
    • 代表社員が法人であるときは、次に掲げる書面
      ■ 当該法人の登記事項証明書
      ■ 当該法人の職務執行者の選任に関する書面
      ■ 当該法人の職務執行者が就任を承諾したことを証する書面
    • 代表社員の印鑑証明書
    • 委任状(代理人が申請する場合)
  7. 申請年月日
  8. 申請する合名会社の商号、本店および合名会社を代表して登記申請する代表社員の氏名および住所
  9. 代理人が申請する場合は、代理人の氏名および住所
  10. 登記所の表示
    登記申請先の登記所(本店所在地を管轄する登記所)を記載します。
    管轄の詳細は 法務局管轄(商業・法人登記) をご覧ください。

以上の項目を申請書に記載します。申請書が2ページ以上になる場合は、ページの継ぎ目に契印を押します。また、最後のページは「登録免許税納付用台紙」として、 上記「6.登録免許税額」分の収入印紙を貼付します。(消印はしないで下さい!)
 

合名会社(LLC)「登記申請書」の記載例・記載上の注意

磁気ディスク(別紙)の作成

上記の「3.登記すべき事項」を「別添CD−R」に記録または「別紙(OCR用申請用紙)」に記載します。

磁気ディスクの作成方法の詳細は、法務省HP「商業・法人登記申請における登記すべき事項の磁気ディスクへの入力の仕方について」をご覧下さい。
 

合名会社(LLC)「別添CD−R」(磁気ディスク)の記録例・記録上の注意

印鑑届書

設立登記の申請をするときは、会社を代表すべき社員について、印鑑(会社代表印)の届出が必要になります。

代表社員が複数名ある場合は、代表社員のうち1名が届出をすればよく、代表社員全員が届出をする必要はありません。ただし1つの印鑑を共有することはできません。
(印鑑届出書には、印鑑を届け出る代表社員の「印鑑証明書」を添付します。)

印鑑 の大きさは「辺の長さが1cmの正方形に収まるもの又は辺の長さが3cmの正方形に収まらないものであってはならない。」となっています。 印鑑の作成には数日かかるでしょうから、「商号の調査」が完了した時点で注文しておけばよいでしょう。

代表社員印
 

「印鑑届書」の記載例(pdf)
「印鑑届書」の書式(excel)
 

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