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社員の加入・退社と資本金

このページでは、合同会社の社員の加入と資本金について解説しています。

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社員の加入と資本金

合同会社(LLC)は、総社員の同意により社員を加入させることができます。(原則)

ここでいう「社員」とは「合同会社(LLC)に出資をする者」のことであり、いわゆる「従業員」という意味での「社員」ではありませんので、注意して下さい。

合同会社の社員となるためには、「出資をすること」が必要です。
合同会社の社員の加入には、その出資の方法により、

  1. 新たな出資による加入
  2. 持分の譲受けによる加入

の2つの方法があります。

新たな出資による加入

新たな出資による加入 は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意 によって行うことができます。合同会社の社員の氏名・住所、出資の価額は、定款の絶対的記載事項となっているため、定款変更が必要となります。

合同会社は「出資全額払込主義」がとられているため、出資額の全額を払い込まなければなりません。(出資の履行が完了するまで、社員になれません)

出資の履行により、通常は資本金が増加することとなるため、資本金も変更となります。資本金の額、業務執行社員の氏名は登記事項となっているため、変更登記が必要です。
 

新たな出資による社員の加入
 

 登録免許税

  • 社員の変更:1万円(資本金の額が1億円超の場合は3万円)
    新たに加入する社員が業務を執行しない場合は、不要
  • 資本金の額の変更:増加した資本金の額の1,000分の7
    (ただし、その額が3万円に満たない場合は、3万円)

持分の譲受けによる加入

持分の譲受けによる加入 は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意 によって行うことができます。合同会社の社員の氏名・住所、出資の価額は、定款の絶対的記載事項となっているため、定款変更が必要となります。

持分の譲受けによる加入の場合は、すでに出資されている持分を譲り受けるため、新たな出資は不要です。

持分の譲受けによる加入の場合は、通常は資本金の額は変更しませんが、業務執行社員の氏名は登記事項となっているため、新たに加入する社員が業務を執行しない場合を除き、変更登記が必要です。
 

持分の譲受けによる社員の加入
 

 登録免許税

  • 社員の変更:1万円(資本金の額が1億円超の場合は3万円)
    新たに加入する社員が業務を執行しない場合は、不要
     

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