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合同会社とは?

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合同会社と株式会社の比較

合同会社 と株式会社には、法人格がある、有限責任である等の共通点がありますが、おおむね次のような相違点があります。

合同会社と株式会社の比較
 合同会社株式会社
法人格ありあり
出資者の責任有限責任有限責任
機関設計制約なし株主総会と取締役1名必要
定款自治範囲大範囲小
定款の変更総社員の同意株主総会の決議
役員の任期なし最長10年
決算の公告義務なしあり
定款の認証不要必要(認証費用:5万円)
定款印紙代4万円 ※4万円 ※
登録免許税6万円(最低額)15万円(最低額)

 電子定款 の場合は合同会社、株式会社どちらも不要になります。

(注) 印紙税4万円の貼付について
最近、「合同会社の定款は、公証人の認証を受ける必要がないため印紙税4万円の貼付は不要」と記載のあるサイトを見かけますが、明らかに間違いです。書面(紙)による場合は、設立の際に作成される原始定款には、4万円の収入印紙を貼付しなければなりません。
(印紙税法別表第1の6)
公証人の認証が不要であることと、印紙税4万円の貼付とは何ら関係はありません。
万が一、税務署への会社設立の書類提出や税務調査等によって発覚すれば、「印紙税の本税+本税の2倍の過怠税=12万円」を徴収される可能性があります。

法人格がある

合同会社 は、よく比較されるLLP(有限責任事業組合)とは異なり、法人格があります。
そのため合同会社は株式会社と同様に法人税が適用されます。

法人税法では、株式会社も合同会社も「普通法人」に該当するので、税率等に違いはありません。

有限責任である

合同会社 は有限責任社員のみで構成されます。そのため社員全員が有限責任となります。
これは株式会社の株主が有限責任であることと同様です。

機関設計の制約

株式会社の機関設計は、会社法ではかなり柔軟になりました。しかし最低限株主総会取締役1名は必要です。合同会社 は機関という概念はなく、原則として社員全員が業務を執行します。 定款の定めにより一部の社員を業務執行社員として定めることや、定款の定めによる社員の互選により代表社員を定めることも出来ます。

定款の変更

株式会社が定款を変更するには株主総会の特別決議による必要があります。合同会社が定款を変更する場合は、原則として総社員の同意が必要となります。

定款自治

会社法の施行により、株式会社が定款で法令と別の定めをおくこと定款自治ができる範囲が拡大されました。しかし、合同会社では株式会社に比べてさらに広い範囲で定款自治が認められています。 合同会社を設立する上で最も重要なポイントは、この定款自治にあると言えます。合同会社の定款自治が認められる主な点は次の通りです。

  • 業務執行社員の定め
  • 代表社員の定め
  • 利益の配当
  • 損益分配の割合
  • 退社の条件
  • 解散の事由
  • 残余財産の分配

役員の任期

株式会社の役員の任期は原則2年(監査役は4年)ですが、定款の定めにより最長10年まで伸長することができます。しかし 合同会社 は業務執行社員や代表社員を定めた場合でも、任期がありません。(役員変更の必要がないため、変更登記コストがかかりません。)

決算の公告義務

株式会社は、会社の規模の大小、株式の公開・非公開にかかわらず決算公告義務がありますが、合同会社 には決算公告義務がありません(決算公告費用が不要)。また、合同会社の場合は負債総額が200億円以上の場合でも会計監査人を設置する必要がありません。

定款の認証・定款印紙代

株式会社の場合は、会社設立時の原始定款において公証人の認証を受ける必要がありますが、合同会社 の定款は公証人の認証を受ける必要がありません。ただし、定款に貼付する印紙代4万円は株式会社・合同会社ともに必要です。なお電子定款による場合は、株式会社・合同会社ともに印紙代は不要となります。

(注) 印紙税4万円の貼付について
最近、「合同会社の定款は、公証人の認証を受ける必要がないため印紙税4万円の貼付は不要」と記載のあるサイトを見かけますが、明らかに間違いです。書面(紙)による場合は、設立の際に作成される原始定款には、4万円の収入印紙を貼付しなければなりません。
(印紙税法別表第1の6)
公証人の認証が不要であることと、印紙税4万円の貼付とは何ら関係はありません。
万が一、税務署への会社設立の書類提出や税務調査等によって発覚すれば、「印紙税の本税+本税の2倍の過怠税=12万円」を徴収される可能性があります。

登録免許税

株式会社を設立するには登記の際に、資本金の1,000分の7(15万円に満たない場合は15万円)の登録免許税が必要です。合同会社設立の登録免許税は資本金の1,000分の7(6万円に満たない場合は6万円)となります。
 

合同会社(LLC)と株式会社の設立費用の比較

上記の定款認証の有無や登録免許税等の違いにより、合同会社(LLC)と株式会社の設立に要する法定費用は次のようになります。

合同会社(LLC)と株式会社の設立費用の比較

   

上記の例は電子定款利用の場合の法定費用の一例です。定款謄本・登記簿謄本の必要部数は、許認可等の届出の有無により異なります。その他、発起人や社員の印鑑証明書、会社代表印の作成費用等が必要となります。
 

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